前，有一個叫飛天虎的大將，佔了河北的大片領地，他一直想往南打下去，一統天下。而在重慶還有一個叫天星狼的大將，他也想一統天下。在上海也有一個叫巨鐵熊的大將也有一統天下的想法。
天星狼跟他手下的文武官員制定好了計劃後，就準備去打巨鐵熊和飛天虎。一場大戰就要打起來了。
巨鐵熊得到天星狼帶著人馬打過來了，就帶著45萬人馬去迎戰。天星狼有85萬人馬，而巨鐵熊只有45萬人馬。而且天星狼的85萬人馬都是訓練了3年的強兵強將，個個武藝高強。巨鐵熊的士兵只訓練了3個月。從實力上看，兩者還是很有差距的。
但是巨鐵熊是個有智慧的人，他於是召集了文武官員來商量對策。他們決定先派四員大將帶了3000名士兵去燒天星狼的糧庫，同時在天星狼的城門外的草叢裡埋伏了40名大刀手，還讓500名火箭手埋伏起來，準備斷天星狼的後路。一旦看到天星狼的糧庫著火了，大刀手們就衝上去殺掉守城的士兵。
一切都準備好了之後，巨鐵熊就帶著30萬大軍去攻打天星狼的城。巨鐵熊的兵將們佯裝打輸了，一邊打一邊退，一直退回到上海城裡，關上門不出來了。等到天黑時，巨鐵熊的大軍又殺出城外，把天星軍殺得潰不成軍，只剩下500多人跑回去了。
巨鐵熊大勝天星狼之後，一路北上，先去攻打洛陽城。洛陽太守仗著自己兵馬多，根本不把巨鐵熊的軍隊放在眼裡。於是他讓幾員大將帶了50萬大軍來到城前。巨鐵熊派了幾員特別英勇的大將上前，一下子就把洛陽軍的幾員將領都殺了。士兵們看到自己的主將都死了，慌裡慌張地四散逃命了。巨鐵熊的軍隊一下子就衝進城裡殺了太守，佔領了洛陽城，同時收編了洛陽的40萬士兵。
再說飛天虎聽說巨鐵熊北上了，決定帶著他的32萬經過10年訓練的精兵去攻打巨鐵熊的軍隊。飛天虎的軍隊用的鎧甲都是用油處理過的，無論多好的刀槍都無法刺穿。所以，飛天虎很有信心打敗巨鐵熊。巨鐵熊聽說飛天虎的神兵來了，不敢大意，就先躲到山裡了。飛天虎聽說巨鐵熊的軍隊建營在山上，就決定攻到山上去，打算一舉殲滅他們。可誰知飛天虎的精兵們正說笑著，忽然森林裡起火了，而且風又大，大火一直往飛天虎的軍隊這邊燒。飛天虎精兵們的鎧甲上的油特別容易看火，很快那32萬大軍幾乎都燒死了。
巨鐵熊的軍隊又打了個勝仗，他們於是佔領了飛天虎的地盤。這樣巨鐵熊的軍隊又擴大了，他們又把周邊的幾個城攻下了，最後一統了天下。
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